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600617:ST联华年报

发布时间:2019-10-04

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  上海联华合纤股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议于2014年3月13日在山西省太原市高新开发区中心街6号,山西天然气有限公司五层会议室召开,本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持,应出席会议的董事11名,实际到会董事10名,其中,梁谢虎董事因公务不能参加会议,委托兰旭董事出席并表决,公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。

  鉴于公司重大资产重组募集配套资金已经于2014年1月15日全部到账,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,我公司可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次拟置换自筹资金对应项目情况如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月13日出具了关于《关于上海联华合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》的报告(信会师报字[2014]第110509号)。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,现将公司2014年度日常关联交易计划情况说明如下:

  8.1审议通过了关于2014年度与阳泉华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案,关联董事刘军回避表决。

  8.2审议通过了关于2014年度与大同华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案,关联董事刘军回避表决。

  8.3审议通过了关于2014年度与山西中油压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事李晓斌回避表决。

  8.4审议通过了关于2014年度与山西中油新捷天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事李晓斌回避表决。

  8.5审议通过了关于2014年度与山西三晋新能源发展有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事李晓斌回避表决。

  8.6审议通过了关于2014年度与山西霍州华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事李晓斌回避表决。

  8.7审议通过了关于2014年度与朔州京朔天然气管道有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事陈国青回避表决。

  8.8审议通过了关于2014年度与山西原平国新压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事李晓斌回避表决。

  8.9审议通过了关于2014年度与平遥远东燃气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  8.10审议通过了关于2014年度与太原燃气集团有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事凌人枫、李晓斌回避表决。

  8.11审议通过了关于2014年度与山西国际电力天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事陈国青回避表决。

  8.12审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生的关联交易计划的议案。

  8.13审议通过了关于2014年度与临汾市城燃天然气有限公司发生的关联交易计划的议案。

  8.14审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团交城有限公司发生的关联交易计划的议案。

  8.15审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团运城有限公司发生的关联交易计划的议案。

  8.16审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司发生的关联交易计划的议案。

  8.17审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团晋北有限公司发生的关联交易计划的议案。

  8.18审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司发生的关联交易计划的议案。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]第110498号《上海联华合纤股份有限公司关于利润承诺实现情况的专项审核报告》,内容如下:

  “天然气公司2013年度经审计的合并财务报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为32,338.66万元,国新能源、宏展房地产及田森物流对本公司重大资产重组过程中的2013年度业绩承诺实际实现。”

  “我们认为,联华合纤管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)和相关资料的规定,如实反映了联华合纤股东对置入资产2013年度利润承诺的实现情况。”表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(信会师报字[2014]第110508号)确认,2013年母公司净利润-32,658,424.83元;截至2013年末,母公司累积未分配利润-372,029,350.48元;根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据”的规定,公司本年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

  公司会计审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月13日出具了信会师报字[2014]第110497号《上海联华合纤股份有限公司关联方资金往来审核报告(2013年度)》,内容如下:

  “我们认为,贵公司2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。”

  十二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款的议案;

  2014年2月11日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。为保证《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性,现修改相应条款如下:

  《股东大会议事规则》第三十三条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”《董事会议事规则》第二十二条:董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  “董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”

  十三、审议通过了关于修订《上海联华合纤股份有限公司章程》部分条款的议案;

  具体修订详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司章程》(2014年3月修订)。

  鉴于公司重大资产重组工作已经实施完成,为更好的配合公司的运营管理现状,经公司第七届董事会第一次会议审议批准,公司的组织结构框架进行了调整。为规范公司重组完成后的对外投资管理,实现《对外投资管理制度》及公司现有组织架构的契合,进一步明确各项对外投资的审批权限,保证投资资金的安全和有效增值,维护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。重新修订后的《对外投资管理制度》增加为九章,对外投资的审批权限、组织结构管理及决策管理等事项作出明确规定。

  详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度》(2014年3月修订)。

  公司2012年末净资产为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,公司股票在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。

  公司2013年度财务会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(信会师报字[2014]第110508号)。经审计,截至2013年12月31日公司净资产为167,159.80万元,2013年度实现营业收入439,340.92万元,实现归属于公司股东的净利润30,785.19万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.2.1条之规定,比照公司经审计的2013年年度报告,公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件,也不触及该条款规定的其他情形;根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.3.1条之规定,公司也不存在触及其他风险警示的情形,故拟向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

  十六、审议通过了关于山西天然气有限公司怀仁-原平输气管线融资租赁的议案。

  为满足山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)资金需求,山西天然气拟将怀仁-原平输气管线以售后回租的方式向兴业金融租赁有限责任公司申请期限5年、金额不超过4亿元的融资款,具体期限、金额、利率以山西天然气与兴业金融租赁有限公司最终签订的融资租赁合同为准。山西省国新能源发展集团有限公司提供连带责任保证。详见公司于2014年3月15日披露的《上海联华合纤股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司融资租赁的公告》(2014-023)。

  本次会议审议的第一项、第三项、第四项、第六项、英超的下一个等级的足球联赛是英冠还是英甲?。第八项、第九项、第十二项、第十三项、第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间,公司将另行通知。

  公司股票停牌提示2014年3月13日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》,并已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,同时为防止公司股票价格出现大幅波动,公司股票将于2014年3月17日起停牌。超过全国水平45761元的只有北京、广东、重庆、江苏、,申请公司股票撤销退市风险警示因公司2012年末净资产为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,公司股票在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。目前,公司重大资产重组已经完成,公司的资产状况发生了重大变化。根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2013年度财务报表,截至2013年12月31日,公司净资产为167,159.80万元,实现营业收入439,340.92万元,实现归属于上市公司股东的净利润30,785.19万元。公司被实施退市风险警示特别处理的情形已经消除;同时,公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)规定的触及其他风险警示的情形。鉴于上述原因,2014年3月13日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》,并已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况,及时履行信息披露义务。《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站()为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

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